ヘリテージパートナーズ株式会社

中小企業庁認定 事業引継ぎ登録支援機関
お問い合わせ
📲090-3197-3924

ほとんどの会社は「売れる」「継げる」「承継できる」

廃業するにも大きなコストがかかるのをご存知ですか?
会社の未来、社員、顧客には大きな価値があります。我々は経営者に伴走します。「町医者」と思ってください。あなたの事業を次世代につないで貢献しませんか?

・経営者(創業200年の会社七代目、30年社長)、弁護士、税理士のワンチーム
・中小企業庁認定 事業引継ぎ支援センター登録支援機関
・金融機関連携
・相談、企業価値査定無料
・銀行融資対策
・M&A、起業指南
財務省 財務総合政策研究所 外部有識者

当事務所について

事業承継請負人  代表挨拶

200年続く老舗の7代目社長を30年以上やっていたからわかるのです。
私は経営者の皆様の「伴走者」として親身に寄り添います。
今、事業承継やM&Aの会社は数多く存在します。当社は他の会社と何が違うのか?まず、代表の私自身が九州で200年続く老舗調味料メーカーの七代目として30年間中小企業の経営者で、経営を熟知していること、自分の会社の事業譲渡を経験していることです。私自身、誰にも相談できず、多くの間違いを重ねました。サラリーマンや大手コンサルタントファームや金融機関がM&Aを指南する会社とは違います。どこに悩み、どこでトラブルのか、どうしたら経営者や社員、顧客が守れるのかを中小企業の経営者の立場に立って「当事者」として伴走できることがもっとも違う点です。
2019年時点で全国380万社の中小企業のうち約3分の1が廃業すると試算されました。新型コロナの影響でその数は驚異的に増えていることでしょう。650万人以上の雇用喪失が見込まれています。そうなれば日本の屋台骨が揺らいでしまいます。
弊社はパートナーとなる弁護士、税理士とタッグを組んでいます秘密厳守、即効性、加速性、実現性を持って取り組みます。これほどまでに強力に活動を推進している小さなチームは日本中探しても稀です!大きな満足度を実現します。地方と都会の架け橋にもなれます!の規模に関係なく、どうぞお気軽にご相談ください。絶対に後悔させません。最後まで一緒にやり遂げましょう。

資金繰りに悩んでおられる方・・・
会社の借金が多くて辞めたくても辞められない方・・・

赤字の会社でも高値で売る方法あります

廃業にも実はお金がかかります
倒産しては全てを無くしてしまいます

借金があっても赤字会社でも
      最悪のシナリオは驚異の事業譲渡で回避できます


事務所概要

事務所名
ヘリテージパートナーズ株式会社
所在地
東京本社:東京都中野区沼袋4ー9ー8
熊本支社:熊本市中央区上通町2-17
                びぷれすイノベーションスタジオ内

  トランビ熊本オフィスはこちらから
電話番号
090-3197-3924
設立
2019年7月
代表者
浜田 康成
資本金
100万円
事業内容
事業承継・譲渡
M&A
MBO
PE
資金調達
ブランディング
事業再生コンサルティング
事業連携パートナー
財務省 財務総合政策研究所 
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東京事務所アクセス

ヘリテージパートナーズ株式会社

TEL 090-3197-3924
■電話受付
随時対応可
■mail
hamada@heritagepartners.jp

業務内容

法人事業・個人事業主・企業経営者の方

事業承継・譲渡
中小企業は日本の貴重な財産です。
社員、顧客、社歴、未来価値・・・全て資産です。査定して承継すれば老後資産になるかもしれません。後継者不足で悩んでおられる方もぜひご相談ください。
M&A
会社を発展させたい、規模を拡大したい、支店を出したい・・・起業するより断然M&Aです。即効性、加速性を持って取り組んで勝ち組に。
経営指南・起業支援
若手経営者や起業したばかりの方、会社を起業したい方・・経営者は孤独です。30年中小企業の社長の経験と人脈・ノウハウを持ってあなたを応援します。
コンサルティング
プロ経営者、弁護士、税理士のワンチームでワンストップの連携。一緒に事業を拡大させましょう。
コーチング
TPIE(苫米地式コーチメソッド)をお伝えします。
本当にあなたがやりたいことを見つけ出すお手伝い。
真の幸せを。より良い生き方を発見するお手伝い。
have toからwant toへ!!
あなたが目指しているゴールは何ですか?
盲点を探し、あなた自身の力でコンフォートゾーンを打ち破ることができます。
小見出し
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ご契約までの流れ

Step
1
お問い合わせ
まずはお気軽にお問い合わせください。ご相談、企業査定は無料です。電話かメールでお受けいたします。メールの場合は、住所、氏名、会社の業態、規模、事業承継、M&A、起業など、相談内容をお教えいただくと迅速に対応いたします。特に東京、九州に強みはありますが、エリアは特に限定しておりません。中小企業庁の事業引継ぎ登録支援機関ですので全国対応しております。
Step
2
ご相談内容の掌握・面談
お電話や面談にて、ご相談内容の詳細をお伺いします。
「社名を残したい」
「お客様・顧客に迷惑はかけられない」
「社員の雇用を守って欲しい」
「老後資金を作りたい」
「後継者がいない」
「海外にチャレンジしたい」
「会社を大きくしたい」
「税金対策を考えたい」
経営者の本音を突き詰めて一緒に考え、最良の未来を作るためにしっかりとお話を聞かせてください。
Step
3
ご提案・お見積り
まず弊社と守秘義務を結んでいただきます。御社のお名前を公開してお相手を探すことはありませんのでご安心ください。あくまでノンネームで進行します。ご納得いただけましたら売り手・買い手のマッチングなど、ご相談内容にあった提案をいたします。弁護士や税理士とタッグを組んでいますので法務、税務のサポートも充実しています。出張費や調査委費など実費程度のご負担をいただく場合がございますが、「本気で」御社と経営者に寄り添い、当事者として動きますのでその点はご理解ください。
ご参考に価格表はこちらから。
Step
4
ご契約
事業承継やM&Aは結婚に似ています。十分双方納得いただいた上で契約内容にご満足いただけましたらご契約となります。最後までサポートさせていただき、売買金額に応じて成功報酬をご請求いたします。大手のM&Aセンターや銀行、大々的に宣伝をしている同業に比べると安価な報酬金額と手厚いフォーローは比較になりません。ご安心ください。
Step
1
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これまでの業務委託実績

  1.令和1年/6月 大豆食品メーカーの再生支援 
  2. 令和1年/8月 塗料卸店の事業譲渡
  3.令和1年/10月 婦人服小売販売の株式譲渡支援
  4.令和1年/10月 食品製造メーカー親族承継支援
  5.令和1年/11月 タオルメーカーの株式譲渡支援
  6.令和1年/11月 焼肉レストラン2店舗株式譲渡支援
  7.令和1年/11月 居酒屋チェーン4店舗のフランチャイズ支援
  8.令和1年/12月 書籍販売店の事業譲渡支援
  9.令和1年/12月 和食飲食店の事業譲渡支援
 10.令和1年/12月 歯科医院の事業譲渡支援
 11.令和1年/12月 英会話スクールの事業譲渡支援

 12.令和2年/1月 和菓子メーカーの株式譲渡支援
 13.令和2年/1月 農機具卸修理販売の会社譲渡支援
 14.令和2年/2月 写真スタジオの事業譲渡
 15.令和2年/3月 管工事会社の株式譲渡支援
 16.令和2年/3月 塗料卸販売店の事業譲渡支援
 17.令和2年/4月 警備会社の第3者承継支援
 18.令和2年/5月 ゴルフ場の譲渡助言
 19.令和2年/5月 砕石工場の株式譲渡助言
 20.令和2年/5月 化粧品販売会社の株式譲渡支援
 21.令和2年/5月 ガソリンスタンドの株式譲渡支援
 22.令和2年/6月 鮮魚卸業のM&A支援
 23.令和2年/6月 老舗和菓子店の株式譲渡支援
 24.令和2年/7月  老舗土木資材店の株式譲渡支援
 25.令和2年/7月 学習塾のM&A支援
 26.令和2年/7月 電気設備工事業のM&A支援
 27.令和2年/8月 地方金融機関系ファンドとの包括連携提携
 28.令和2年/8月 上場大手ゼネコン企業の新事業支援
 29.令和2年/8月 ITベンチャー企業の地方自治体導入支援
 30.令和2年/9月 水産会社の再生支援
 31.令和2年/9月 クリーニング工場と直営店舗の会社譲渡支援
 32.令和2年/10月 温泉旅館の事業譲渡支援
 33.令和2年/11月 アパレルメーカーのMBOによる事業譲渡
 34.令和2年/12月 料亭の事業譲渡支援

35.令和3年/1月 輸出代行業のM&A支援
36.令和3年/1月 飲食業のM&A支援
37.令和3年/2月 老舗温泉旅館の事業譲渡と長期PMI支援
38.令和3年/3月 メガネ店の株式譲渡支援
39.令和3年/4月 酒蔵の再生支援
40.令和3年/4月 介護事業者向け株式譲渡の助言
41.令和3年/5月 不動産業のM&A支援
42.令和3年/5月 小規模洋装店の事業譲渡
43.令和3年/6月 学習塾・介護事業のIPO経営支援
44.令和3年/7月 フードサービス業のM&A支援
45.令和3年/7月 NPO法人介護サービスの親族承継支援
46.令和3年/7月 老舗金属加工メーカーの株式譲渡支援
47.令和3年/8月 旅行業のM&A支援
48.令和3年/8月 介護事業者へのM&Aの助言
49.令和3年/9月 税理士法人との包括業務提携
50.令和3年/9月 農業ベンチャー企業への資金調達支援
51.令和3年/9月 住宅販売会社のM&A支援
52.令和3年/10月 ホテル宿泊観光サービス業の株式譲渡支援
53.令和3年/11月 不動産会社の温泉旅館・ホテル事業買収支援
54.令和3年/11月 老舗土木資材店の株式譲渡
54.令和3年/11月  運輸会社のM&A支援
55.令和3年/12月  老舗温泉旅館の事業譲渡
56. 令和3年/12月 ガソリンスタンドの株式譲渡

57.令和4年/1月 メッキメーカーのスモールM&A支援
58.令和4年/2月 中堅タクシー会社の株式譲渡支援
59.令和4年/2月 秘湯温泉旅館の株式譲渡支援
60.令和4年/2月 マッサージサロンの事業譲渡支援
お問い合わせ
随時ご相談に応じます。まずはメールや電話でご相談ください。即対応します。

よくある質問

  • Q
    料金はいくらぐらいが相場ですか?相談のみでも料金はかかりますか?
    A
    ご相談、企業査定は無料です。私たちは全力でお客様の要望と期待にこたえますので相談内容とエリアによっては出張費や調査費をいただく場合がございますが、基本的には成功報酬です。
    ご参考のために価格表を記載しています。→こちらから
  • Q
    事業承継を考えていますが、会社名は公表したくありません。大丈夫ですか?
    A
    ご相談いただきましたら、弊社とまず守秘義務契約を結んでいただきます。事業承継もM&Aも契約交渉時までノンネームでお探しいたします。よって安心してください。
  • Q
    既に他の会社に相談していますが、良いのでしょうか?
    A
    既に頼まれている会社様の承諾があれば、弊社は構いません。既に頼まれている会社様との契約内容をご確認くださいませ。大切なのは経営者様の本気度とタイミングです。
  • Q
    相続や税務の相談だけでも大丈夫ですか?
    A
    ご安心ください。専門の士業が対応いたします。
  • Q
    ここをクリックして表示したいテキストを入力してください。
    A
    ここをクリックして表示したいテキストを入力してください。

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お気軽にご利用ください。

【M&A支援機関に係る登録制度の申請受付が開始されました】

制度の概要
M&A支援機関に係る登録制度は、中小企業が安心してM&Aに取り組める基盤を構築するために設けられるものです。また、事業承継・引継ぎ補助金(専門家活用型)において、M&A支援機関の活用に係る費用(仲介手数料やフィナンシャルアドバイザー費用等に限る。)について、予め登録されたM&A支援機関の提供する支援に係るもののみを補助対象とします。

遵守事項の宣言
私たちは、中小M&Aガイドライン(第3版)を遵守することを宣誓します。

 

中小M&Aガイドライン(第3版)遵守の宣言について

 

 ヘリテージパートナーズ株式会社は、国が創設したM&A支援機関登録制度の登録を受けている支援機関であり、中小企業庁が定めた「中小M&Aガイドライン(第3版)」(令和6年8月)を遵守していることを、ここに宣言いたします。

ヘリテージパートナーズ株式会社は、中小M&Aガイドラインを遵守し、下記の取組・対応を実施しております。

 

                       記

○支援の質の確保・向上に向けた取組

 

1.依頼者との契約に基づく義務を履行します。
  ・善良な管理者の注意(善管注意義務)をもって仲介業務・FA業務を行います。
  ・依頼者の利益を犠牲にして自己又は第三者の利益を図りません。
  ・(仲介者の場合)いずれの依頼者に対しても公平・公正であり、いずれか一方の利益の優先やいずれか一方の利    
  益を不当に害するような対応をしません。

 

2.契約上の義務を負うかにかかわらず、職業倫理として、依頼者の意思を尊重し、利益を実現するための対応を行います。

 

3.代表者は、支援の質の確保・向上のため、①知識・能力向上、②適正な業務遂行を図ることが不可欠であることを認識しており、当該取組が重要である旨のメッセージを社内外に発信しています。また、発信したメッセージと整合的な取組を実施します。

 

4.知識・能力の向上のため実効性のある取組を実施しています。

 

5.支援業務を行う役員や従業員における適正な業務を確保するための取組を実施しています。

 

6.業務の一部を第三者に委託する場合、外部委託先における業務の適正な遂行を確保するための取組を実施しています。

 

 

○M&Aプロセスにおける具体的な行動指針

 

【意思決定】

7.専門的な知見に基づき、依頼者に対して実践的な提案を行い、依頼者のM&Aの意思決定を支援します。その際、以下の点に留意します。
・想定される重要なメリット・デメリットを知り得る限り、相談者に対して明示的に説明します。
・8仲介契約・FA契約締結前における相談者の企業情報の取扱いについても、善良な管理者の注意義務(善管注意義務)を負っていることを自覚し、適切に取扱います。

 

8.仲介契約・FA契約締結に向けて行う広告・営業については、以下の規律を遵守した上で、適切に実施します。

※なお、広告・営業の実施にあたっては、職業倫理の遵守が求められるほか、仮に、過去の対応状況や頻度等に照らして、広告・営業先の中小企業の事業活動や経営者の生活に多大な支障を与えるような過剰なものである場合には、民法上の不法行為責任を負う可能性もあることに留意する。

 ・広告・営業先からM&Aの実施意向がない旨、仲介契約・FA契約を締結しない旨又は引き続き広告・営業を受けることを希望しない旨の意思(以下「停止意思」という。)を表示された場合には、停止意思を拒まず、ただちに広告・営業を停止します。
・広告・営業先から停止意思の表示があった場合については、その内容を組織的に記録し、共有します。
・停止意思を表示した者に対し、仮に広告・営業を再開する場合には、慎重に検討の上、組織的な判断(明確化された基準の下での一担当者限りではなく組織的なプロセスによる判断であって、組織的に記録され、事後に検証可能であるものをいう。)により行います。
・広告・営業先の中小企業の意思決定を適切に支援する観点から、下記のような広告・営業は行いません。
 ①当社の名称、勧誘を行う者の氏名、仲介契約・FA 契約の締結について勧誘する目的である旨を告げずに行う広告・営業
 ②仲介契約・FA契約を締結し、M&Aの手続を進めるか否かの意思決定の上で必要な時間を与えず、即時の判断を迫る広告・営業
 ③M&Aの成立の可能性や条件等の仲介契約・FA契約を締結し、M&Aの手続を進めるか否かの意思決定に影響を及ぼす事項について、虚偽若しくは事実に相違する又は誤認を招くような広告・営業(例えば以下)
 ・譲り受け(譲り渡し)の意向が無い企業若しくはその意向を確認していない企業又は実際には存在しない企業に関して、譲り受け(譲り渡し)の意向があると偽り又はそのように誤認させるもの
 ・譲渡額の水準について過大なバリュエーションを提示するもの
 ・譲り渡し側(譲り受け側)の財務状況、今後の見通し等の情報について、事実に相違する、又は実際のものよりも優良であり、若しくは有利であると誤認させるもの
 ・その他M&A の成立の可能性やその条件について確定的な判断を下すもの

 

【仲介契約・FA契約の締結】

9.業務形態の実態に合致した仲介契約あるいはFA契約を締結します。

 

10.契約締結前に、依頼者に対し仲介契約・FA契約に係る重要な事項(以下(1)~(17))を記載した書面を交付する等して、明確な説明を行い、依頼者の納得を得ます。
(1)譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と契約を締結し双方に助言する仲介者、一方当事者のみと契約を締結し一方のみに助言するFAの違いとそれぞれの特徴(仲介者として両当事者から手数料を受領する場合には、その旨も含む。)
(2)提供する業務の範囲・内容(バリュエーション、マッチング、交渉等のプロセスごとに提供する業務の範囲・内容)
(3)担当者の保有資格(例えば、公認会計士、税理士、中小企業診断士、弁護士、行政書士、司法書士、社会保険労務士、その他会計に関する検定(簿記検定、ビジネス会計検定等)等)、経験年数・成約実績
(4)手数料に関する事項(算定基準、金額、最低手数料、既に支払を受けた手数料の控除、支払時期等)
(5)手数料以外に依頼者が支払うべき費用(費用の種類、支払時期等)
(6)(仲介者の場合)相手方の手数料に関する事項(算定基準、最低手数料、支払時期等)
(7)秘密保持に関する事項(依頼者に秘密保持義務を課す場合にはその旨、秘密保持の対象となる事実、士業等専門家や事業承継・引継ぎ支援センター等に開示する場合の秘密保持義務の一部解除等)
(8)直接交渉の制限に関する事項(依頼者自らが候補先を発見すること及び依頼者自ら発見した候補先との直接交渉を禁止する場合にはその旨、直接交渉が制限される候補先や交渉目的の範囲等)
(9)専任条項(セカンド・オピニオンの可否等)
(10)テール条項(テール期間、対象となるM&A等)
(11)契約期間(契約期間、更新(期間の延長)に関する事項等)
(12)契約の解除に関する事項及び依頼者が、仲介契約・FA契約を中途解約できることを明記する場合には、当該中途解約に関する事項 
(13)責任(免責)に関する事項(損害賠償責任が発生する要件、賠償額の範囲等)
(14)契約終了後も効力を有する条項(該当する条項、その有効期間等)
(15)(仲介者の場合)両当事者間において利益の対立が想定される事項
(16)(譲り渡し側への説明の場合)譲り受け側に対して実施する調査の概要(調査の実施主体、財務状況に関する調査、コンプライアンスに関する調査、事業実態に関する調査等)
(17)(譲り渡し側への説明の場合)業界内での情報共有の仕組みへの参加有無(参加していない場合にはその旨)

 

11.手数料・提供する業務の内容や相手方の手数料に関する事項については、以下に沿って説明します。
・手数料に関する事項を明確に説明するとともに、当該手数料を対価として自らが提供する業務の内容を説明します。具体的には成功報酬において採用される報酬率、報酬基準額(譲渡額/純資産/移動総資産等)、最低手数料の額、報酬の発生タイミング(着手金/月額報酬/中間金/成功報酬)等の手数料の算定基準や提供する具体的な業務の内容について書面を交付して(メール送付等といった電磁的方法による提供を含む。)、説明します。
・提供する業務については、「M&Aのプロセス」ごとにどういった業務を提供するのか整理(各プロセスにおいて業務を提供しない場合には、その旨も含む。)を実施の上、書面を交付して(メール送付等といった電磁的方法による提供を含む。)、説明します。具体的にはガイドライン第2章Ⅱ4①の表の「M&Aプロセス」ごとに、提供する主な業務を整理の上、適切な説明を行います(同表の「提供する主な業務」の列には例を記載。)。
・担当者の保有資格(例えば、公認会計士、税理士、中小企業診断士、弁護士、行政書士、司法書士、社会保険労務士、その他会計に関する検定(簿記検定、ビジネス会計検定等)等)、経験年数・成約実績について説明します。 ・契約締結前の説明において仮に依頼者から納得が得られず、仲介者・FAに対して業務や手数料に関する交渉が申し入れられた場合には、誠実に対応を検討します。
・(仲介者の場合)仲介契約締結前に、依頼者から受領する手数料に関する事項に加えて、相手方の手数料に関する事項(報酬率、報酬基準額(譲渡額/純資産/移動総資産等)、最低手数料の額、報酬の発生タイミング(着手金/月額報酬/中間金/成功報酬)等についても、相手方を含めた手数料の総額がM&Aの成立やその条件(譲渡額等)に影響を与える可能性がある旨も含め、書面を交付して(メール送付等といった電磁的方法による提供を含む。)、依頼者に対し説明します。
・仲介契約締結前に説明した相手方の手数料を増額する場合には、増額の内容を依頼者に対し開示します。
・依頼者の手数料を減額する場合には、当初説明した相手方の手数料を増額していない旨を依頼者に対して改めて説明します。
・(FAの場合)相手方を支援するFAから支払を受ける場合には、支払額や支払の名目、支払時期について依頼者に対し説明します。

 

12.上記10,11の説明は、契約を締結する権限を有する者(個人の場合には、当該個人。法人の場合には、代表者又は契約締結について委任を受けた者。)に対し行います。

 

13.上記10,11の説明の後、契約締結について適切に判断するために、依頼者に対し、十分な検討時間を与えます。

 

 

【バリュエーション(企業価値評価・事業評価)】

14.バリュエーションの実施に当たっては、評価の手法や前提条件等を依頼者に事前に説明し、評価の手法や価格帯についても依頼者の納得を得ます。

 

【譲り受け側の選定(マッチング)】

15.ネームクリア(譲り渡し側の名称を含む企業概要書等の詳細資料の開示)は、ノンネーム・シート(ティーザー)等の提示により、興味を示した候補先に対して、譲り渡し側からの同意を取得し、候補先との秘密保持契約を締結した上で、実施します。

 

16.譲り渡し側からの同意については、開示先となる候補先ごとに個別に同意を取得します。

 

17.秘密保持契約締結前の段階で、譲り渡し側に関する詳細な情報が外部に流出・漏えいしないよう注意します。

 

【交渉】

18.慣れない依頼者にも中小M&Aの全体像や今後の流れを可能な限り分かりやすく説明すること等により、寄り添う形で交渉をサポートします。

 

【デュー・ディリジェンス(DD)】

19.デュー・ディリジェンス(DD)の実施に当たっては、譲り渡し側に対し譲り受け側が要求する資料の準備を促し、サポートします。

 

【最終契約の交渉・締結】

20.最終契約の締結までの期間において、譲り渡し側・譲り受け側の双方が可能な限り納得し、かつM&A 成立後に当事者間でトラブルが発生するリスクを低減した形で(低減の上でリスクが残る場合は、少なくともそのリスクを当事者が理解した形で)、最終契約が締結されるように支援します。

 

21.最終契約後・クロージング後に当事者間での争いに発展する可能性があるリスクについて、最終契約の締結までの調整の実施や依頼者への説明を行います。具体的には、特に下記の対応を実施します。 譲り渡し側の経営者保証の扱いに関しては、譲り渡し側経営者と方針を相談の上、対応を検討します。 譲り渡し側経営者の経営者保証に係る意向を丁寧に聴取するとともに、士業等専門家(特に弁護士)や事業承継・引継ぎ支援センターへの相談や保証の提供先である金融機関等に対するM&A成立前の相談も選択肢である旨を説明します。

※ただし、金融機関等に対する事前相談については、M&A成立前に当該金融機関等に情報提供を行うことによる留意点(M&Aが成立しなかった場合における情報の扱い等)についても伝えた上で、譲り渡し側経営者の適切な判断を支援します。

譲り渡し側が経営者保証の扱いについて、士業等専門家や金融機関等に対して相談を希望する場合には、その実施を拒まず、仲介契約・FA契約等における秘密保持条項の対象から相談先の士業等専門家や金融機関等を除外します。さらに、譲り受け側との契約において秘密保持条項がある場合には、譲り受け側に対して、秘密保持条項の対象から相談先の士業等専門家や金融機関等を除外するよう働きかけます。 最終契約における経営者保証の扱いに関して、保証の解除又は譲り受け側への移行を想定する場合には、最終契約において譲り受け側の義務として保証の解除又は移行を明確に位置付けることを検討します。具体的には、譲り受け側の義務として保証の解除又は移行を位置付けた上で、保証の解除又は移行のクロージング条件としての設定や仮に保証の移行がなされなかった場合を想定した条項(例えば、契約解除条項や補償条項等)を盛り込む方向で調整します。

※具体的な条件として、(a)譲り受け側が、最終契約締結後・クロージング前に保証の提供先の金融機関等から保証の解除又は移行が実行できるか組織的な意向表明を取得すること、(b)当該意向表明の結果、保証の解除又は移行の手続を進めることができる場合には、譲り受け側が、最終契約締結後・クロージング前に当該手続の上で必要となる書面を保証の提供先の金融機関等に提出するとともに、代表者の変更登記に係る必要書類の作成すること、を設定することが考えられます。

※その上で、万全を期す場合には、クロージング日に(必要に応じて金融機関等の同席の下で)代表者の変更登記の手続、保証の解除又は移行の手続を同時に実施することが考えられます。

※保証の解除又は移行を確実に実施するための手段としては、クロージング時に、譲り渡し側の経営者保証の対象となっている債務を譲り受け側の資力により返済し、別途譲り受け側が借り換えを行うといった方法も考えられます。

依頼者に対し、デュー・ディリジェンス(DD)は、譲り渡し側・譲り受け側双方にとって重要なプロセスである旨を説明します。 依頼者に対し、表明保証の内容はデュー・ディリジェンス(DD)の結果を踏まえて適切に検討されるべきであり、期間や責任上限が設定されていない場合や適用場面が一義的に明確でない規定が存在する場合、譲り渡し側が過大な表明保証責任を負担することとなり、当事者間で争いが生じるリスクがある旨を説明します。 クロージング後の支払・手続、最終契約後の支払の調整・修正、最終契約後の譲り渡し側の資産・貸付金の整理、最終契約からクロージングまでの期間に関して、両当事者間での調整が十分になされていない段階において、本リスクを生じさせる条項やスキームを安易に提案せず、慎重に検討の上、仮に提案する場合には、組織的な判断(明確化された基準の下での一担当者限りではなく組織的なプロセスによる判断であって、組織的に記録され、事後に検証可能であるものをいう。)により、提案の際には、リスクの詳細とリスクが顕在化した場合に生じうる結果について可能な限り具体的に説明します。

※本リスクを認識した段階で当事者に対し、当該リスクの詳細とリスクが顕在化した場合に生じうる結果について可能な限り具体的に説明することが望ましい。

 

22.最終契約の締結に当たっては、契約内容に漏れがないよう依頼者に対して再度の確認を促します。

※最終契約の内容等に、最終契約締結後・クロージング後に当事者間での争いに発展する可能性があるリスク事項が含まれることになった場合、改めて最終契約締結前に当該リスク事項の詳細とリスクが顕在化した場合に生じうる結果について、可能な限り具体的に説明することが望ましい。

 

【クロージング】

23.クロージングに向けた具体的な段取りを整えた上で、当日には譲り受け側から譲渡対価が確実に入金されたことを確認します。

 

 

○不適切な譲り受け側の排除に向けた取組

 

24.不適切な譲り受け側を最大限排除する観点から、以下の取組を実施します。 譲り受け側が、最終契約を履行し、対象事業を引き継ぐ意思・能力を有しているか確認する観点から譲り受け側に対する調査を実施します。 その上で、依頼者となる譲り渡し側に対しては、仲介契約・FA契約締結前(M&A プラットフォーマーの場合には、M&A プラットフォームへの登録前)に、譲り受け側の調査の概要について、説明します。具体的には、ガイドライン第2章Ⅱ6(1)の表の「調査項目」ごとに、実施する調査の内容を検討し、依頼者への説明を行います。

①詳細な調査の実施内容については、譲り受け側の財務状況及び事業実態の確認、譲り受け側(代表者、役員及び株主等の関係者を含む。)の反社会的勢力への該当性や過去にM&Aに関するトラブルを生じさせたかといったコンプライアンス面での確認が想定され、これらの観点から適切に調査を実施します。特に財務状況については、想定される程度の譲渡対価を調達可能であるかといった観点やM&A の実施後に対象事業を継続して運営できる状況にあるかといった観点から適切な確認を行います。
②調査のタイミングとしては、譲り受け側との仲介契約・FA 契約締結前(M&Aプラットフォーマーの場合には、M&A プラットフォームへの登録前)に加え、M&Aのプロセスが進捗する過程でも適切に必要な調査を実施し、最終契約の締結までに譲り受け側について十分に確認します。
③調査の方法としては、譲り受け側の税務申告書や商業登記簿の確認、これらに記載のある代表者、役員及び株主等の関係者も含めたコンプライアンスチェックが想定されますが、特に譲り渡し側が債務超過の場合等、M&A の成立において譲り受け側の信用が特に重要となるケースにおいては特に慎重に調査を実施し、この場合においては譲り受け側の財務状況について、少なくとも決算公告や税務申告書の確認により適切な確認を実施します。
・過去に支援を行った譲り受け側についての情報提供や業界内での情報共有の仕組み等により最終契約の不履行等の不適切な譲り受け側に係る情報を取得した場合には、当該情報を担当者レベルに留めず、組織的に共有し、当該譲り受け側に対するマッチング支援の提供を慎重に検討するための体制を構築します。
・当該譲り受け側への新たな支援の実施については、取得した情報の内容を精査及び同様の行為による譲り渡し側への不利益の考慮により慎重に検討の上、仮に実施する場合には、組織的な判断(明確化された基準の下での一担当者限りではなく組織的なプロセスによる判断であって、組織的に記録され、事後に検証可能であるものをいう。)により行います。
・(仲介者の場合)譲り受け側の不適切な行為に係る情報を得ている場合には、譲り渡し側に対して開示します。

 

 

○仲介契約・FA契約の契約条項に関する留意点

 

 専任条項については、特に以下の点を遵守して、行動します。

 

25.専任条項を設ける場合、その対象範囲を可能な限り限定します。具体的には、依頼者が他の支援機関の意見を求めたい部分を仲介者・FAに対して明確にした上、これを妨げるべき合理的な理由がない場合には、依頼者に対し、他の支援機関に対してセカンド・オピニオンを求めることを許容します。ただし、相手方当事者に関する情報の開示を禁止したり、相談先を法令上又は契約上の秘密保持義務がある者や事業承継・引継ぎ支援センター等の公的機関に限定したりする等、情報管理に配慮します。

 

26.専任条項を設ける場合には、契約期間を最長でも6か月~1年以内を目安として定めます。

 

27.依頼者が任意の時点で仲介契約・FA契約を中途解約できることを明記する条項等(口頭での明言も含む。)を設けます。

 

 直接交渉の制限に関する条項については、特に以下の点を遵守して、行動します。

 

28.直接交渉が制限される候補先は、当該M&A専門業者が関与・接触し、紹介した候補先のみに限定します(依頼者が「自ら候補先を発見しないこと」及び「自ら発見した候補先と直接交渉しないこと(依頼者が発見した候補先との M&A 成立に向けた支援をM&A 専門業者に依頼する場合を想定)」を明示的に了解している場合を除く。)。

 

29.直接交渉が制限される交渉は、依頼者と候補先の M&A に関する目的で行われるものに限定します。

 

30.直接交渉の制限に関する条項の有効期間は、仲介契約・FA 契約が終了するまでに限定します。

 

 テール条項については、特に以下の点を遵守して、行動します。

 

31.テール期間は最長でも2年~3年以内を目安とします。

 

32.テール条項の対象は、あくまで当該M&A専門業者が関与・接触した譲り受け側であって、譲り渡し側に対して紹介された者のみに限定する。具体的には、ロングリスト/ショートリストやノンネーム・シート(ティーザー)の提示のみにとどまる場合はテール条項の対象としません。少なくともネームクリア(譲り受け側に対して企業概要書を送付し、譲り渡し側の名称を開示すること。)が行われ、譲り渡し側に対して紹介された譲り受け側に限定します。

※なお、ガイドラインにおいてはテール条項の対象としては、ネームクリアが行われ、譲り渡し側に対して紹介された譲り受け側に限定すべきことを示しており、これを満たす場合においてすべからくテール条項の対象について有効性を認めるものではありません。

 

33.仲介契約・FA契約において専任条項が設けられていない場合に、依頼者が複数のM&A専門業者から支援を受け、結果として複数のM&A 専門業者から同一の候補先の紹介を受けた場合、依頼者から成約に向けて支援を受けるM&A専門業者として選択されなかった場合、テール条項を根拠とした手数料を請求しません。

 

 

○仲介者における利益相反のリスクと現実的な対応策(※仲介業務を行わない場合は不要)

 

 仲介業務を行う場合、特に以下の点を遵守して、行動します。

 

34.仲介契約締結前に、譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と仲介契約を締結する仲介者であるということ(特に、仲介契約において、両当事者から手数料を受領することが定められている場合には、その旨)を、両当事者に伝えます。

 

35.仲介契約締結に当たり、予め、両当事者間において利益の対立が想定される事項について、各当事者に対し、明示的に説明を行います。また、別途、両当事者間における利益の対立が想定される事項に係る情報(一方当事者にとってのみ有利又は不利な情報を含む。)を認識した場合には、この点に関する情報を、各当事者に対し、適時に明示的に開示します。

 

36.両当事者から依頼を受ける以上、両当事者に対して中立・公平でなければならず、不当に一方当事者の利益又は不利益となるような利益相反行為を行いません。

 

37.特に、仲介者自身又は第三者の利益を図る目的で当該利益相反行為を決して行わず、仲介契約書において、少なくとも、以下の行為を行わない旨を仲介者の義務として定めます。
・譲り受け側から追加で手数料を取得し、当該譲り受け側に便宜を図る行為(当事者のニーズに反したマッチングの優先的実施又は不当に低額な譲渡価額への誘導等)
・リピーターとなる依頼者を優遇し、当該依頼者に便宜を図る行為(当事者のニーズに反したマッチングの優先的実施又は不当に低額な譲渡価額への誘導等)
・譲り渡し側(譲り受け側)の希望した譲渡額よりも高い(低い)譲渡額でM&A が成立した場合、譲り渡し側(譲り受け側)に対し、正規の手数料とは別に、希望した譲渡額と成立した譲渡額の差分の一定割合を報酬として要求する行為
・一方当事者から伝達を求められた事項を他方当事者に対して伝達せず、又は一方当事者が実際には告げていない事項を偽って他方当事者に対して伝達する行為
・一方当事者にとってのみ有利又は不利な情報を認識した場合に、当該情報を当該当事者に対して伝達せず、秘匿する行為

 

38.確定的なバリュエーションを実施せず、依頼者に対し、必要に応じて士業等専門家等の意見を求めるよう伝えます。

 

39.参考資料として自ら簡易に算定(簡易評価)した、概算額・暫定額としてのバリュエーションの結果を両当事者に示す場合には、以下の点を両当事者に対して明示します。
・あくまで確定的なバリュエーションを実施したものではなく、参考資料として簡易に算定したものであるということ
・当該簡易評価の際に一方当事者の意向・意見等を考慮した場合、当該意向・意見等の内容
・必要に応じて士業等専門家等の意見を求めることができること

 

40交渉においては、一方当事者の利益のみを図ることなく、中立性・公平性をもって、両当事者の利益の実現を図ります。

 

41デュー・ディリジェンスを自ら実施せず、デュー・ディリジェンス報告書の内容に係る結論を決定しないこととし、依頼者に対し、必要に応じて士業等専門家等の意見を求めるよう伝えます。

 

 

○その他

 

42上記の他、中小M&Aガイドラインの趣旨に則った対応をするよう努めます。

以上